A MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (8060 Mór, Nemes u.
23.; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 07-10-001492; a továbbiakban: „Társaság”, „MEGAKRÁN Nyrt.”) tájékoztatja
A MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (8060 Mór, Nemes u. 23.; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 07-10-001492; a továbbiakban: „Társaság”, „MEGAKRÁN Nyrt.”) tájékoztatja a tisztelt Részvényeseket, hogy a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezések újbóli bevezetéséről szóló 502/2020. (XI.16.) Korm. rendelet (a továbbiakban: „Kormányrendelet”) 9. § (1) és (2) bekezdése alapján a Közgyűlés közzétett napirendjén szereplő valamennyi ügyben az ügyvezetés jogosult dönteni.
A 2021. április 16-án 11 órára összehívott éves rendes Közgyűlés megtartására a jelenlegi szabályozás alapján nem kerül sor, a Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben a Társaság Igazgatósága dönt. A közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat a Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:279. §-ának megfelelően a közgyűlési határozatok közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi.
A Társaság a jogszabályi környezetet természetesen továbbra is folyamatosan figyelemmel kíséri, a közgyűlési feltételekben bekövetkező változásokról tisztelt Részvényeseinket minden esetben haladéktalanul tájékoztatjuk.
Az éves rendes Közgyűlés 2021. április 16-i megtartásának jogszabályi feltételei fennállása esetére továbbá a transzparencia biztosítása érdekében, a Társaság a következők szerint tájékoztatja a tisztelt Részvényeseket
a Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekkel, határozati javaslatokkal,
a Közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokkal, valamint
a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintájával
kapcsolatban:
1. napirendi pont
Döntés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2020. évi beszámolójának elfogadásáról az Igazgatóság előterjesztése, a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye, valamint a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján, döntés az adózott eredmény felhasználásáról
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2020. évi éves beszámolóját 4.327.477 e Ft mérleg-főösszeggel, -256.523 e Ft mérleg szerinti negatív eredménnyel elfogadja, továbbá dönt a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezéséről.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2020. évi éves beszámolóját 4.327.477 e Ft mérleg-főösszeggel, -256.523 e Ft mérleg szerinti negatív eredménnyel elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek továbbá javasolja a Közgyűlésnek, hogy döntsön a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezéséről.
Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2020. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2020. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal fogadja el.
Döntés az Igazgatóság tagjainak 2020. évben végzett munkájának értékeléséről, valamint az Igazgatóság tagjai részére felmentvény adásáról
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság 2020. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Langmáhr Tamás igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2020. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság 2020. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Léhmann Henriett igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2020. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság 2020. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Lobogós János igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2020. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság 2020. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Takács Mariann igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2020. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek az Igazgatóság 2020. évben végzett munkájának értékelése keretében annak megállapítását, hogy Langmáhr Tamás, Léhmann Henriett, Lobogós János és Takács Mariann igazgatósági tagok munkájukat elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték, melyre tekintettel részükre a Közgyűlés adjon 2020. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt.
4. napirendi pont
Az Igazgatóság tájékoztatása a Társaság 2020. évi saját részvény vásárlásairól
A Társaság Igazgatósága – a 2019. április 29./14. számú közgyűlési határozatban foglalt felhatalmazás alapján – 2019. december 17-i ülésén döntött arról, hogy a Társaság gazdasági teljesítményének jövőbeli javulása, illetve a munkavállalók tulajdonosi érdekeltségének a megteremtése céljából munkavállalói résztulajdonosi programot („MRP”) indít, amely célból munkavállalói résztulajdonosi szervezet létrehozását határozta el Megakrán Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet néven (rövidített neve: Megakrán MRP Szervezet) továbbá elfogadta a kapcsolódó dokumentumokat.
A MEGAKRÁN Nyrt-nek mint az MRP Szervezet alapítójának 7.900 darab 1.000.- Ft névértékű, a névértékváltozást követően 7.900.000 darab 1.- Ft névértékű MEGAKRÁN Nyrt. törzsrészvényt kellett az MRP Szervezet rendelkezésére bocsátania.
A Közgyűlés 2020. július 3./12. számú Közgyűlési határozatában foglalt felhatalmazásnak megfelelően a MEGAKRÁN Nyrt. 2020. év folyamán a 7.900.000 darab 1.- Ft névértékű (7.900.000.- Ft össznévértékű, a Társaság alaptőkéjének 1,02%-át jelentő) MEGAKRÁN Nyrt. törzsrészvényt tőzsdei valamint tőzsdén kívüli forgalomban megvásárolta (összesen 34.914.192.- Ft vételáron), s az így megszerzett részvényeket az MRP Szervezet rendelkezésére bocsátotta. A MEGAKRÁN Nyrt. a saját részvény vásárlásokról valamint a saját részvények MRP Szervezet részére történő átadásáról minden esetben hirdetményt tett közzé.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság 2020. évi saját részvény vásárlásokról szóló tájékoztatását jóváhagyólag tudomásul veszi és elfogadja.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek az Igazgatóság 2020. évi saját részvény vásárlásokról szóló tájékoztatásának jóváhagyó tudomásul vételét és elfogadását.
5. napirendi pont
Az Igazgatóság Munkavállalói Résztulajdonosi Programmal (MRP) valamint az MRP újabb szakaszának (MRP II Program) indításával kapcsolatban eddig megtett intézkedéseinek jóváhagyása
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az Igazgatóság Munkavállalói Résztulajdonosi Programmal (MRP) valamint az MRP újabb szakaszának (MRP II Program) indításával kapcsolatban eddig megtett intézkedéseit jóváhagyja.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Igazgatóság Munkavállalói Résztulajdonosi Programmal (MRP) valamint az MRP újabb szakaszának (MRP II Program) indításával kapcsolatban eddig megtett intézkedéseit hagyja jóvá.
6. napirendi pont
Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlásra illetve megszerzésre
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) a 2021. évi éves rendes közgyűlés napjától számított 18 hónapos időtartamra felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvények Munkavállalói Résztulajdonosi Program céljára történő vásárlására illetve megszerzésére. A felhatalmazás összesen legfeljebb 14.700.000 darab 1.- Ft névértékű MEGAKRÁN törzsrészvény megszerzésére vonatkozik, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 1.- Ft/db, legfeljebb 8.- Ft/db vételáron.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogya 2021. évi éves rendes közgyűlés napjától számított 18 hónapos időtartamra adjon felhatalmazást az Igazgatóságnak saját részvények Munkavállalói Résztulajdonosi Program céljára történő vásárlására illetve megszerzésére. A felhatalmazás összesen legfeljebb 14.700.000 darab 1.- Ft névértékű MEGAKRÁN törzsrészvény megszerzésére vonatkozik, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 1.- Ft/db, legfeljebb 8 Ft/db vételáron.
7. napirendi pont
Döntés a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Xtend piacáról való kivezetéséről és a Standard kategóriájába történő bevezetéséről és az Igazgatóság felhatalmazásáról, hogy a kivezetési napot, illetve a szabályozott piacra történő bevezetési és kereskedési napot meghatározza, valamint megtegyen minden olyan szükséges lépést, amely ahhoz kell, hogy a törzsrészvények kivezetésre kerüljenek az Xtend piacról, és egyidejűleg bevezetésre kerüljenek a Standard kategóriába
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) elhatározza a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Xtend piacáról való kivezetésének és a Standard kategóriájába történő bevezetésének kezdeményezését azzal, hogy felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a kivezetési napot, illetve a szabályozott piacra történő bevezetési és kereskedési napot meghatározza, valamint megtegyen minden olyan szükséges lépést, amely ahhoz kell, hogy a törzsrészvények kivezetésre kerüljenek az Xtend piacról, és egyidejűleg bevezetésre kerüljenek a Standard kategóriába.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Xtend piacáról való kivezetésének és a Standard kategóriájába történő bevezetésének kezdeményezését azzal, hogy adjon felhatalmazást az Igazgatóságnak, hogy a kivezetési napot, illetve a szabályozott piacra történő bevezetési és kereskedési napot meghatározza, valamint megtegyen minden olyan szükséges lépést, amely ahhoz kell, hogy a törzsrészvények kivezetésre kerüljenek az Xtend piacról, és egyidejűleg bevezetésre kerüljenek a Standard kategóriába.
8. napirendi pont
A 7. napirendi pont keretében hozott határozattal összefüggésben az Alapszabály módosítása; az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) úgy dönt, hogy az Alapszabály módosítása tárgyában az egyes módosításokról külön határozatokban rendelkezik.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) a 7. napirendi pontban hozott határozattal összefüggésben az Alapszabály 8. (A részvényekhez tapadó részvényesi jogok és kötelezettségek) pont 8.1.2. alpontjának második és harmadik bekezdéseit az alábbiak szerint módosítja (a törlendő rész dőlt, kihúzott, a javasolt új részek dőlt betűtípussal szedve):
„A Közgyűlés a számviteli szabályok szerint elkészített beszámoló elfogadásával egyidejűleg az Igazgatóságnak, a Felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott javaslatára dönt az osztalékfizetésről a KELER Általános Üzletszabályzata illetve egyéb szabályzata rendelkezéseinek figyelembevételével. Az osztalék fizetés pontos napját az Igazgatóság határozza meg és erről közleményben tájékoztatja a részvényeseket. Az osztalék teljesítésére nem pénzbeli juttatás formájában nincs lehetőség.
A Társaság köteles a rá irányadó mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Általános Üzletszabályzatában meghatározott ex-kupon nap előtt 2 (kettő) Tőzsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az ex-kupon nap legkorábban a kuponmértékét megállapító közgyűlést követő harmadik Tőzsdenap lehet.”
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) a 7. napirendi pontban hozott határozattal összefüggésben az Alapszabály 9.4. (A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések) pont hetedik bekezdését kiegészíti egy mondattal az alábbiak szerint (a javasolt kiegészítés dőlt betűtípussal szedve):
„A h) pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: ,,Tpt.") 63. § (7) bekezdésében a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt.-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6: 136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. § (7) bekezdésének, illetőleg 63/A §-ának megfelelően tőle vegye meg. A részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül.
Fenti bekezdés szerinti szabályokat nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a Társaság az Xtend Piacról történő kivezetéssel egyidejűleg részvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság által működtetett szabályozott piacra történő bevezetéséről határozott.”
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Közgyűlés (Közgyűlés hatáskörében eljáró Igazgatóság) az egységes szerkezetű Alapszabályt elfogadja.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság Alapszabály-módosítással kapcsolatos határozati javaslatait támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
Az Alapszabály 9.4. (A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések) pont hetedik bekezdésének fenti kiegészítésére a BÉT Xtend Általános Üzletszabályzata Második Könyv 22.6. pontjában foglalt rendelkezéssel összhangban kerül sor.
9. napirendi pont
Egyebek
Az Igazgatóság a napirendi ponthoz nem terjeszt elő határozati javaslatot.
Tájékoztatjuk továbbá tisztelt Részvényeseinket, hogy a Közgyűlés összehívásának időpontjában a Társaság alaptőkéje, részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok az alábbiak:
